南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司
敏感信息排查管理制度
（2023年修訂）
【資料圖】
第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露工作，提高公司治理水平，加強(qiáng)公司敏感信息的相關(guān)管理，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號-規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱敏感信息是指所有可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，以及中國證監(jiān)會和上海證券交易所認(rèn)定為敏感的其他信息。
第三條 報告義務(wù)人包括但不限于公司高級管理人員、公司各工廠、部室第一責(zé)任人、控股（包括實質(zhì)性控制）子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的人員等。報告義務(wù)人可根據(jù)實際工作需要在本單位或本部門指定一名聯(lián)絡(luò)人。
第四條 敏感信息排查指由董事會秘書牽頭，組織其他有關(guān)部門對公司、控股股東及所屬企業(yè)的網(wǎng)站、內(nèi)部刊物等進(jìn)行清理排查，防止敏感信息的泄露；同時對敏感信息的歸集、保密及披露進(jìn)行管理，必要時，可以對各分廠、部室、子分公司進(jìn)行現(xiàn)場排查，以避免內(nèi)幕交易、股價操縱行為，切實保護(hù)中小投資者的利益。
第五條 各部門應(yīng)當(dāng)對各自職責(zé)范圍內(nèi)的信息和資料進(jìn)行排查，主要排查事項如下：
（一）常規(guī)交易事項
1、購買或出售資產(chǎn)；
2、對外投資(含委托理財、對子公司投資等)；
3、提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；
4、提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；
5、租入或者租出資產(chǎn)；
6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7、贈與或者受贈資產(chǎn)；
8、債權(quán)、債務(wù)重組；
9、簽訂許可使用協(xié)議；
10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
11、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）。
（二）關(guān)聯(lián)交易事項(是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項)包括以下交易：
1、本條第（一）項規(guī)定的交易事項；
2、購買原材料、燃料、動力；
3、銷售產(chǎn)品、商品；
4、提供或者接受勞務(wù)；
5、委托或者受托銷售；
6、在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；
7、與關(guān)聯(lián)人共同投資；
8、其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；
（三）生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的重大事件
1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等。公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將經(jīng)股東大會審議通過的公司章程在上海證券交易所網(wǎng)站上披露；
2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
3、依據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于行業(yè)分類的相關(guān)規(guī)定，上市公司行業(yè)分類發(fā)生變更； 4、董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案形成相關(guān)決議；
5、公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項等收到相應(yīng)的審核意見；
6、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
7、訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
8、公司的董事、三分之一以上監(jiān)事、總經(jīng)理或者財務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動； 9、法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
10、任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險；
11、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
12、獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
13、上海證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。
（四）突發(fā)事件
1、發(fā)生訴訟和仲裁；
2、募集資金投資項目在實施中出現(xiàn)重大變化；
3、預(yù)計本期可能存在需進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情形或預(yù)計本期利潤與已披露的業(yè)績預(yù)告有較大差異的；
4、出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的公共傳媒傳播的信息；
5、其他可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。
（五）重大風(fēng)險事項
1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2、發(fā)生重大債務(wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；
3、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
4、公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
5、重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序； 6、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
7、公司主要銀行賬戶被凍結(jié)；
8、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
10、公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
11、公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)； 12、公司董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)。除董事長、總經(jīng)理外的其他董事、監(jiān)事和高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計達(dá)到3個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；13、其他重大風(fēng)險情況。
第六條 在排查過程中，公司董事會秘書及有關(guān)部門應(yīng)密切關(guān)注公司控股股東擬轉(zhuǎn)讓持有公司股份的動向，對其股份轉(zhuǎn)讓的進(jìn)程，應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層報告。
第七條 對持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)進(jìn)行排查，密切關(guān)注其持有的本公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等的情形。
第八條 有關(guān)知情人員、部門和公司，應(yīng)報告上述情形及其他認(rèn)為敏感的事項，報告前述信息時，包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、行政法規(guī)、法院判決及情況介紹等。
第九條 有關(guān)知情人員、部門和公司，對前述所列敏感事項的信息負(fù)有保密義務(wù)，在該類信息依法披露之前，不得公開或者泄露該信息，不得利用該類信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。如有違反保密義務(wù)的行為發(fā)生，公司董事會有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重給予當(dāng)事人內(nèi)部通報批評、經(jīng)濟(jì)處罰、撤職、開除等處分，直至依法追究其法律責(zé)任。
第十條 各部門、各公司在排查過程中，如達(dá)到以下額度之一的，應(yīng)及時向公司董事會秘書報告，并由公司董事會秘書向董事會匯報：
（一）常規(guī)交易類事項：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
3、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
4、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； 6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
7、公司的子公司、分公司發(fā)生的常規(guī)交易只要滿足上述規(guī)定額度之一的，同樣應(yīng)當(dāng)負(fù)有履行信息報告的義務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)交易類事項：
1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
3、公司的子公司、分公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易只要滿足上述規(guī)定額度之一的，同樣應(yīng)當(dāng)負(fù)有履行信息報告的義務(wù)。
4、連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)累計計算，已經(jīng)履行相關(guān)披露義務(wù)的不再納入累計計算范圍。
（三）其他事項：
1、涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；
2、其他事項涉及具體金額的，比照適用本條第（一）項常規(guī)交易事項的規(guī)定，達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)或不涉及具體金額的，相關(guān)人員、部門和公司應(yīng)當(dāng)按本制度及時報告。
第十一條 各部門、各公司如遇到需要對外報道的信息或需要在公司網(wǎng)站、內(nèi)部刊物刊登的信息，應(yīng)對照公司《信息披露事務(wù)管理制度》的要求執(zhí)行，同時抄報公司董事會辦公室，以確定是否需要及時披露。
公司董事會辦公室應(yīng)按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)范性文件及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，對上報的信息進(jìn)行分析判斷，并決定對其處理的方式、履行相應(yīng)程序。同時指派專人對報告的信息予以整理并妥善保存。
第十二條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂，自董事會審議通過之日起生效。
