曾經的國內保健品龍頭交大昂立（600530.SH），至今仍未披露去年年報，也未敲定年審機構。這可能導致交大昂立面臨退市風險。
交大昂立2001年7月2日在上交所掛牌上市，主要從事保健食品、生物制品等研制、生產和銷售，是我國保健食品行業首家上市企業，被稱為“國內保健品第一股”。
今年4月27日，交大昂立發布預計無法在法定期限內披露2022年年度報告及2023年第一季度報告的風險提示性公告。年報披露截止期滿后，公司于5月4日起停牌至今。
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此間，上交所在對交大昂立多次下發監管工作函，監管函提出：“公司股票可能被實施退市風險警示和退市，對投資者影響重大。”
交大昂立走到這一步，公司控股股東更迭后出現的各種亂象，董事會內的交鋒，也漸漸浮出水面。
年報難產與審計所辭任：發生了什么
2022年8月份，交大昂立的控股股東和實際控制人發生變更。其中，控股股東由大眾交通變更為上海韻簡及一致行動人；實際控制人上海大眾企業管理有限公司變更為嵇霖。彼時，嵇霖稱看好交大昂立及其所在的大健康產業未來發展，不過在進入上市公司后，其很快推翻了自己的看法，開始追溯前任一系列問題，公司人事也經歷一系列動蕩。
在嵇霖接手兩個月，才上任兩個半月的總裁張云建就遭到免職，直到今年5月份，交大昂立才確定了總裁人選朱瑩政。不過，對于這一任命，11人董事會中5人投出了反對票。
6月6日，交大昂立舉行媒體溝通會，公司新任管理層首次公開回應2022年年報與2023年一季報延遲披露的原因。溝通會上，新管理團隊將矛頭引向前控股股東，現公司第二大股東大眾交通（600611.SH），并稱自己為“接盤俠”。
現任管理層在溝通會上表示，“公司財報未能按期披露的核心原因是由于時間不足，無法在4月30日之前完成對前期大量錯賬的調整。”
另一個原因是審計機構缺席。6月6日的溝通會上，上任僅三周的交大昂立新總裁朱瑩政表示，“新聘任的會計事務所中興華認為無法給出準確年報，態度突然轉變，對于我們管理層而言是猝不及防的，我們也不知道中興華為什么突然和我們解除業務合作。”
對此，6月14日，澎湃新聞采訪了事件另一方大眾交通高管團隊。
大眾交通高管表示，“2022年報逾期的根本原因，是公司實控人及/或現任管理層在未經任何前置審批程序的情形下，貿然解聘負責交大昂立此次年審的審計機構，違反了上市規則和公司章程對于解聘事務所屬于股東大會職權的規定。交大昂立5月25日發布的公告中提到，‘4月27日上午8:33，公司財務部經理收到中興華會計事務所審計現場負責人郵件，準備出具無法表示意見的審計報告初稿’，這意味著當時的年審機構已經獨立形成了審計意見初稿。按常理，公司管理層應據此進行年報編制，在監管層規定的時間里一般是能夠出具年報的。然而，收到郵件僅僅過了27分鐘，在當天上午9點前，公司管理層就向中興華發送了《解除相關業務約定書通知》，違規解除了年審合同。”
這名高管指出：“事實上，會計差錯更正應該有確鑿理由并且進行充分論證，必須審慎對待；公司控股股東或管理層若堅持認為需對之前的年度報告進行會計差錯更正的，可在2022年年度報告中充分闡述事實理由，并由現任審計機構發表審計意見。所謂的‘會計差錯’根本不構成年報逾期的理由。”
交大昂立總裁朱瑩政表示，公司將在8月31日前甚至是6月30日之前完成年報。而大眾交通高管明確表示，6月30日前年報肯定是出不了的。其指出，截至目前，公司管理層違規解聘了審計機構，同時也未確定新的年報審計機構。即使現在有審計機構愿意承接，交大昂立還需要經過審計委員會、董事會及臨時股東大會的程序，這在股票上市規則中都有明確的時間節點。“目前的時間節點加上端午小長假，從時間上講6月30日出具年報肯定是來不及的。”
5月16日，交大昂立通過披露上交所《關于公司解除審計業務約定書及會計師事務所辭任相關事項的監管工作函》顯示，4月27日，交大昂立向中興華寄送了《解除相關業務約定書的通知》，解除與其簽訂的業務合作相關合同和《財務報告內部控制審計業務約定書》。5月12日，交大昂立收到中興華的《辭任函》。中興華表示，認可雙方上述業務合作的相關合同已解除，并向公司提出辭任。
監管函指出：截至目前，公司未就上述事項披露相關董事會決議，也未履行股東大會審議程序。為此，上交所要求交大昂立結合《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，補充披露該事項應當履行的決策程序、實際履行情況及其合規性。要求公司全體董事逐一發表意見，請律師就該事項出具專項意見。
如何解決年報難產的問題？
大眾交通方面表示：“我們目前在全力以赴。廣大中小股東應注意到交大昂立6月10日的公告，我們在5月23日向董事會提交了召開臨時股東大會的提議，除了對現任幾名董事的罷免和提交新的董事人選，最后一條就是‘聘任大信會計師事務所（特殊普通合伙）的議案’。目前監事會已接受提議，召集臨時股東大會。我們希望盡快確定年審會計機構，以便審計事務所能盡早開展年報審計工作。”
追究收購舞弊舊案？如何應對
6月6日的溝通會上，交大昂立還在自曝“家丑”。
現任管理層表示，前期錯賬包括前任管理層私自用公司資金購買團體險并退保至個人賬戶、關聯方資金占用、金融業務壞賬計提和其他資產的壞賬計提。當天，財務經理盛宇立還提到，數年前交大昂立對泰凌醫藥的投資和收購醫養資產過程中可能涉及舞弊行為。
這也是交大昂立在公告里給出的，2022年年報及2023年一季報等財報無法及時發布的理由。
交大昂立現任管理層方面在溝通會結束后告訴澎湃新聞，上市公司已經作為第三人，對婁健穎為被告發動的股東代表訴訟，認為婁健穎等人違反《公司法》147條規定的忠實義務和勤勉義務，造成公司利益損害，索賠金額6.45億。
此外，交大昂立現任管理層在溝通會上還稱，在2023年2月，新任會計師事務所中興華駐場審計后，陸續發現關聯公司侵占上市公司資金損害上市公司利益等情況。
對此，上述大眾交通的高管并沒有談及過多細節，其認為，“首先，這一事件不涉及大眾交通。其次，既然已經訴訟了，那就應該等法院生效的判決結果。”
而一位接近大眾交通的消息人士對澎湃新聞表示，“經歷2015年股市劇烈波動后，交大昂立開始謀求轉型，此后交大昂立開始陸續收購港股泰凌醫藥，占泰凌醫藥總股數的22.97%，從現在看，這個收購是不成功的，但讓原管理團隊承擔責任不合理。”
二股東兩次提請召開臨時股東會：只為“保殼”
而新老股東之間的矛盾，似乎并不涉及交大昂立的控股權。
大眾交通管理層人士告訴澎湃新聞，“如果是控股權之爭，那么我們就不會減持，減持就是向社會表示我們無意股權之爭，當時我們對控股股東的地位沒有訴求，新控股股東在公司治理上出現的問題才是根本原因。”
這名高管指出，大眾交通為此提議召開臨時股東大會，希望督促在“大限”前將年報編制出來，大眾交通作為交大昂立的發起創始人，不希望交大昂立成為A股因年報出不來而退市的第一例，其所做只為“保殼”。
大眾交通高管指出，發起臨時股東大會提案的原因是：新股東取得公司實際控制權后，控股股東、實際控制人與上市公司獨立法人資格混淆不清，造成內部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結構無法正常運作，公司“被迫”出現了系列的重大違法違規事項，嚴重損害了公司及其他股東的合法權益。為此大眾交通發出召開臨時股東大會提案，更多希望是督促公司盡快依法依規運營，在法定最后期限之前完成2022年報及季報披露，不希望公司走到“退市”這一步，希望盡早撥亂反正。
一名交大昂立公司內部人士告訴澎湃新聞，“新控股股東過來后，對上市公司控制很嚴，先是收了所有的公章，在去年9月份時，實控人通過董秘辦發給董事會一個關于公司規章制度的修改草案，這個草案的核心內容就是把所有的權力歸于董事長，除了法定的必須由董事會和股東大會審議的議題以外，其他的所有的公司的決策均全歸董事長一個人，不過當時獨立董事和外部董事都是反對的，最后沒有表決。”
大眾交通方面直言：新控股股東進入交大昂立以來，存在上市公司內部人控制行為。上海韻簡及一致行動人取得控制權以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實義務、勤勉義務，濫用董事職權，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導致多名董事、監事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業績虧損。在公司收到上海證券交易所監管問詢后，未見公司控股股東、實際控制人及其委派的董事采取任何整改應對措施，致使公司面臨退市的重大風險。
澎湃新聞查閱公司公告顯示，6月12日，交大昂立在回復上交所的監管函公告中披露：公司董事會于2023年5月26日收到股東大眾交通《關于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》。但這一提議被公司董事會以贊成5票，反對6票，未獲審議通過。隨后，公司監事會于2023年6月5日又收到大眾交通《關于提請上海交大昂立股份有限公司監事會召開臨時股東大會的函》，這一提請最終獲得監事會通過，最終公司決定于今年6月30日舉行臨時股東大會。
在這份監管函中，上交所要求：核查公司董事會拒絕將相關股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規，是否存在限制股東合法權利的情形。如大眾交通后續提請監事會召開股東大會或依規自行召開股東大會，請公司明確就該事項的處理及應對措施，并及時履行信息披露義務。
作為曾經的國內保健品龍頭，目前，交大昂立的主要業務為食品及保健食品的原料和終端產品的研發、生產、銷售，以及老年醫療護理機構的運營及管理。其益生菌類保健品“昂立一號”1996年申報為我國首批保健食品，獲得衛生部頒發的首批功能保健食品證書。
公司近三年的財務數據顯示，2020年，交大昂立營收為3.327億元、毛利潤1.409億元、凈利潤9267萬元；2021年分別為3.626億元、1.552億元、3718萬元；2022年前三季度的數據為2.642億元、1.049億元、3696萬元。
